Luc Devreux og Andrew Scott er medlemmer av en prototype militærenhet kjent som Universal Soldiers. Kulminasjonen av et topphemmelig regjeringsprosjekt for å skape den perfekte krigeren, de besitter ekstraordinære ferdigheter og krefter, og er blottet for smerte, følelser eller minner fra livet før de ble omgjort til UniSols. De er det ultimate innen kampmaskiner til noe går veldig galt - Devreux og Scott begynner å vende tilbake til fortidens jeg og slippe unna kontrollen til sine militære skapere.