Se opp for Gloria! Den yndige og beskjedne bibliotekaren Gloria Mundy kommer over et komplott for å myrde paven, som snart skal komme på besøk. Når Gloria forstår at hun selv er i faresonen, oppsøker hun detektiv Tony Carlson for å få hjelp. Sammen prøver duoen å avsløre dette sprø, men grufulle komplottet. På veien støter de på en livsfarlig dverg, en lyssky albino, en kinky swinger (med et utrolig soverom), lik som forsvinner, og mye mer, og alt kulminerer i en vill biljakt gjennom San Franciscos bratte gater. Og mens de hamler opp med all denne galskapen, oppstår det søt musikk mellom Gloria og Tony ...