To verdener tørner sammen - og det samme gør to mænd, som personificerer disse to verdeners værdier og inderste væsen. Hunnerkongen Attila (Gerard Butler) er visionær og ser mere i sit folk, end de ser i sig selv. Mens hunnerne er tilfredse med at plyndre og afpresse de omkringliggende nationer, har Attila fæstet blikket på muligheden for at skabe et imperium og en ny verdensorden. Den romerske general Flavius Aetius (Powers Boothe) repræsenterer de bedste og værste sider af Rom i rigets sidste år. Han er motiveret af ét altoverskyggende mål: Roms verdensherredømme skal bestå. To forskellige visioner og to af århundredets stærkeste personligheder. En konflikt, som præger "Hunnerkongen Attila".