Den nokså rufsete sheriffen Ben Watts (Bruce Willis) vokter hemmelighetene til de velstående innbyggerne i en liten by i Georgia. Når tre fredløse tar byens fremtre - dende doktor som gissel på leting etter en savnet kvinne, blir sheriff Watts innkalt for å håndtere situasjonen før FBI når frem. Mens fristen løper ut presser ordfører Charles Routledge (Timothy V. Murphy) sheriff Watts til å gå til aksjon mot gisseltakerne og eliminere alle vitner. Når sheriffen skjønner at han kanskje bare er en brikke i et større spill, må han tråkke seg en blodig krigssti for å avdekke byens mørke hemmeligheter.