To mestertyver. En med sine beste dager bak seg, den andre er kanskje den beste som noen gang har levd. Keith Ripley er en kjølig kalkulerende mestertyv som lever etter tyvenes kode: gjør jobben, vokt din partners rygg, ikke ha hemmeligheter, og samarbeid aldri med politiet. Dessverre levde ikke hans tidligere partner etter denne koden. Han tystet til politiet og nå er han død, drept av den russiske mafi aen. Keith rekrutterer en yngre kjeltring for å få hjelp til å gjennomføre sitt livs kupp. Kan de klare å stjele noen helt spesielle Fabergé-egg fra et ugjennomtrengelig hvelv? Det står om livet...

Filmen er regissert av to ganger Emmy®-vinner Mimi Leder (The Peacemaker, Deep Impact), og har Oscar®-vinner Morgan Freeman, Antonio Banderas og Radha Mitchell i hovedrollene.