Steffen (Kim Eduard Jensen) er færdig med skolen og ved ikke rigtig, hvad han vil. Han bor hjemme hos sin mor (Ghita Nørby), der er journalist. Han kommer sammen med Majbritt (Helle Nielsen), datter af en af de rige mænd i Silkeborg, hvor historien foregår.

Charly (Allan Olsen) er en københavnsk rod, der allerede kender livets skyggesider og er anbragt på et ungdomshjem uden for byen. De mødes, da Charly er ved at hugge Steffens knallert. Da historien slutter, har Charly igen rodet sig ind i noget og må stikke af, og nu giver Steffen ham knallerten.

De er blevet venner, og venskabet har også vist sig at veje tungere end Steffens forhold til Majbritt og den overklasse, hun repræsenterer. Det hændelsesforløb, handlingen skildrer, er så positivt, konfliktfyldt, befriende, ægte og rørende, at man vitterlig kan tale om et mesterværk i dansk film, der kan ses igen og igen.