Filmatisering af Knud Sønderbys klassiske skildring af kærlighed og sociale skel blandt københavnske unge omkring 1930. Den jurastuderende Peter Hasvig (Finn Storgaard) kommer ind i kredsen omkring den flyvske overklassepige Vera Bagge (Anne-Lise Gabold), som han betages af. Han dropper sin første kærlighed Ellen (Lotte Wæver), en pige fra jævne kår. Under en vinterferie i Sverige, hvor Peter egentlig ikke har råd til at være med, er Vera mere interesseret i den festlige og charmerende Lesli (Jesper Langberg). Peter erkender, at han ikke hører til i hendes miljø. Da han senere møder Ellen igen, står hun for at skulle giftes med en velhavende mand.