Den siste sommeren i Falkenberg. Fem barndomsvenner har vokst opp til å bli unge menn. David, som lengter etter å bli barn igjen, og Holger, som vil bli der for alltid. De to bestevennene flyr ut til skogen og havet, vekk fra fremtiden. Jesper, som stadig kommer hjem uten at noen legger merke til ham, Jörgen, som vil finansiere sitt nye cateringfirma «Frokost på sengen» med innbrudd, og John, som alltid er i dårlig humør, men som mener at bacon gjør ham glad. Voksenlivet lurer i horisonten, men alle kommer ikke til å nå helt frem. En film om vennskap, minner og en siste avskjed til den lille byen ved havet.